Funcțiile fuziunilor și achizițiilor. Fuziuni și achiziții: principalele etape

Fuziunea organizațiilor are propriile caracteristici și avantaje față de alte forme de reorganizare, care constau în actele necesare, precum și în consecințele pentru proprietari și personal.

Fuziunile întreprinderilor și consecințele acestora

Una dintre formele care vizează consolidarea și reorganizarea unei persoane juridice este fuziunea întreprinderilor.

Acest formular este un proces în urma căruia mai multe întreprinderi existente își încetează activitățile, iar pe baza lor se creează una complet nouă.

Consecințele fuziunii vor avea loc următoarele evenimente:

1. Două (sau mai multe) întreprinderi își vor înceta oficial activitățile și vor fi radiate.
2. O înregistrare a înregistrării unei noi persoane juridice va apărea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
3. Toate drepturile și obligațiile, precum și proprietățile și datoriile întreprinderilor lichidate se vor transfera celei nou create.

În unele cazuri, fuziunea necesită acordul comitetului antimonopol, deoarece în urma acestei proceduri se poate forma o mare întreprindere de monopol.

De asemenea, adesea, fuziunile companiilor acționează ca o alternativă la lichidare, deoarece cu ajutorul acesteia este posibilă oprirea rapidă a activităților companiilor neprofitabile.

Ce formă ar trebui să aleg?

Fuziunea și fuziunea sunt două forme similare de reorganizare, totuși, în ciuda multor caracteristici comune, au și ele diferențe semnificative.

Prin urmare, alegerea dintre ele depinde în mare măsură de caracteristicile și caracteristicile întreprinderilor specifice.

Alăturarea – Aceasta este singura formă de reorganizare, ca urmare a căreia informațiile despre noua întreprindere nu sunt înscrise în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Dimpotrivă, una sau mai multe persoane juridice sunt radiate.

În acest caz, toate proprietățile și datoriile ca urmare a închiderii SRL printr-o fuziune a întreprinderilor sunt transferate succesorului legal, a cărui formă organizatorică și juridică nu se modifică.

O altă caracteristică a aderării este faptul că nu trebuie să primiți certificat de absență a datoriilor de la Fondul de pensii.

Adesea, absența acestui document stă la baza a refuza reorganizarea.

În ceea ce privește fuziunea a două companii într-una singură, în urma acestei proceduri toți participanții sunt lichidați și, pe baza lor, apare o nouă întreprindere, cu date de înregistrare complet diferite.

Reunește toate atuurile predecesorilor și vă permite să începeți o nouă activitate mai eficient, cu mai multe oportunități.

În general, procedura de fuziune este mai ușoară decât fuzionarea unui SRL. Cu toate acestea, prima formă poate încălca drepturile participanților, în timp ce a doua oferă cele mai egale șanse pentru toate întreprinderile reorganizate.

Conversie prin fuziune, instrucțiuni pas cu pas

Deoarece cel puțin două entități de afaceri participă la fuziunea organizațiilor prin aderare, algoritmul acțiunilor va fi de mai multe diferă de toate celelalte forme:

Etapa 1. În această etapă, toți participanții la reorganizare țin adunări generale ale proprietarilor și, prin vot, iau o decizie cu privire la reorganizare. Rezultatele sunt documentate într-un protocol (dacă sunt mai mulți proprietari) sau sub forma unei decizii de reorganizare(dacă există un singur proprietar). De asemenea, fiecare companie trebuie să efectueze un inventar al activelor, să întocmească un act de transfer și să se ocupe de achitarea datoriilor sale.

Etapa 2. Ținerea unei ședințe comune a participanților la reorganizare, la care participă reprezentanți ai fiecărei companii. În această etapă trebuie să semnați decizia finală de reorganizare(sub forma unui acord de fuziune), elaborează și aprobă un proiect de carte a întreprinderii create și, de asemenea, pe baza datelor transmise de companii, formează un act general de transfer.

Și despre actul de transfer în timpul reorganizării prin fuziune, transformarea unei societăți pe acțiuni închise în SRL și divizare, citiți.

Etapa 4. Notificarea tuturor creditorilor cunoscuți. Aceste acțiuni trebuie întreprinse de toți participanții la reorganizare la fuziunea unei companii cu datorii. Se produce notificarea doua feluri:

• prin trimiterea de notificări relevante prin poștă;
• prin publicarea unui mesaj în mass-media (în Buletin, de cel puțin două ori).

De asemenea, este necesar să se îngrijească de rambursarea tuturor datoriilor către fisc și fondurile extrabugetare, în special către Fondul de pensii. Toate datoriile și creanțele cunoscute trebuie achitate înainte de finalizarea fuziunii.

Etapa 5. Depunerea unui pachet de documente necesare la autoritatea de înregistrare pentru a începe procedura de reorganizare.

Etapa 6. Înregistrarea unei noi întreprinderi în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și primirea documentelor care confirmă procedura de fuziune.

Reorganizarea sub forma unei fuziuni a întreprinderilor se consideră finalizată din momentul în care informațiile despre întreprinderea nou creată sunt înscrise în registrul de stat.

Perioada de fuziune este de obicei de la 2-3 luni la șase luni,în funcţie de mărimea şi tipurile specifice de întreprinderi reorganizate.

Documente necesare

Lista documentelor necesare pentru reorganizare prin fuziune poate fi împărțită in doua grupe:

Aceste documente trebuie eliberate în termen de cinci zile de la depunerea primului pachet de documente.

După aceasta, noua întreprindere își poate începe activitatea în conformitate cu tipul de activitate ales și cu capacitățile disponibile. Citiți mai multe despre schimbarea tipurilor de activități SRL.

Componenta de personal

Cu orice formă de reorganizare, schimbările care au avut loc în companie vor afecta un astfel de element al întreprinderii ca personalul. O fuziune nu face excepție; unele schimbări de personal vor avea loc și în acest caz.

Ce se va întâmpla cu angajații când organizațiile fuzionează prin alăturare?

Merită evidențiate mai multe reguli pentru efectuarea reorganizării, care afectează direct angajații:

Evident, în majoritatea cazurilor, concedierile sunt oricum inevitabile. Conform codului muncii angajații nu pot fi concediați ca urmare a reorganizării diviziilor structurale prin fuziune, însă, după finalizarea procedurii, conducerea noii întreprinderi va putea reduce legal personalul.

Etape generale pentru procesarea și înregistrarea modificărilor datelor pașapoartelor

Datoriile participanților și raportarea finală

Inainte de efectuarea procedurii, fiecare firma reorganizata trebuie sa intocmeasca situatii financiare finale, a caror data va fi cu o zi inainte. înregistrarea fuziunii în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Aceasta include bilanțul, precum și situațiile de profit și pierdere, fluxurile de numerar și modificările capitalurilor proprii.

Această raportare trebuie să reflecte toate tranzacțiile care au avut loc în societate de la data întocmirii actului de transfer.

Trebuie închis și contul „Profit și Pierdere”, fondurile din care sunt distribuite conform deciziei proprietarilor.

După reorganizare, toate datoriile vechilor companii sunt transferate integral succesorului legal.

Dacă una dintre întreprinderile predecesoare avea datorii la organele fiscale sau la fonduri, acestea vor fi transferate în contul noii organizaţii.

Este indicat să depuneți declarații fiscale la companiile reorganizate, dar acest lucru poate fi făcut și de către succesorul legal al acestora după finalizarea procedurii.

Un punct important este faptul că reorganizarea nu este o bază pentru schimbarea perioadelor pentru plata impozitelor sau depunerea rapoartelor.

Noua societate este obligată să depună toate documentele în termenul stabilit de lege.

Fuziunea debitorului cu creditorul

Este una dintre modalitățile alternative de a lichida un SRL,și adesea cauza ei este datoria unei întreprinderi față de alta.

Este mai oportun să unești un debitor și un creditor prin fuzionarea primului cu al doilea, deoarece în acest caz creditorul își poate continua activitatea.

Cu toate acestea, este, de asemenea, posibilă realizarea unei fuziuni - în acest caz, ambii participanți vor înceta să mai lucreze.

Atunci când societăţile comerciale fuzionează, dintre care una are obligaţii faţă de cealaltă, creditorul şi debitorul coincid într-o singură persoană.

Și aceasta, în conformitate cu Artă. 413 Cod civil al Federației Ruse, constituie baza rezilierii obligaţiilor de datorie.

Codul civil al Federației Ruse. Articolul 413. Încetarea unei obligații prin coincidența debitorului și creditorului într-o singură persoană O obligație încetează prin coincidența debitorului și creditorului într-o singură persoană, cu excepția cazului în care prin lege se stabilește altfel sau rezultă din esența obligației.

Prin urmare, în acest caz, o astfel de procedură de reorganizare a unei instituții printr-o fuziune va duce la anularea datoriilor, iar noua companie își va putea începe lucrul pe piață.

Fuziunea a două organizații într-una singură este o formă de reorganizare care are ca scop crearea de noi întreprinderi mai mari.

Este indicat să o desfășoare în cazurile în care doresc să se unească firme mici sau un debitor cu un creditor.

În primul caz, toți participanții vor putea organiza o afacere mai puternică și mai competitivă, în al doilea, vor primi beneficii reciproce și vor continua să lucreze fără obligații reciproce.

Achizițiile și fuziunile sunt adesea folosite pentru structurarea companiilor. Acestea sunt operațiuni de natură economică și juridică menite să unească mai multe organizații într-o singură structură corporativă. Proprietarii noii unități de afaceri sunt cei care dețin un pachet de control. Scopul evenimentului este îmbunătățirea eficienței capitalului.

Care sunt principalele argumente pro și contra?

Într-un efort de a-și îmbunătăți rezultatele financiare, întreprinderile încearcă să fuzioneze. Managementul în comun crește semnificativ eficiența organizațiilor. Fuziunile și achizițiile din Rusia, așa cum arată practica, oferă o oportunitate de adaptare la un sistem economic progresiv și de a obține privilegii suplimentare în competiție.

Avantajele fuziunii sunt evidente:

• reducerea timpului necesar pentru a obține un efect pozitiv;
• optimizarea bazei de impozitare;
• extinderea geografică a afacerilor;
• obținerea controlului asupra imobilizărilor corporale necorporale;
• achiziționarea de capital de lucru direct la un cost anterior redus;
• achiziționarea instantanee a unui anumit sector de piață.

Există, de asemenea, câteva dezavantaje:

• costuri destul de mari legate de plata penalităților;
• dificultăți semnificative atunci când există companii din diferite industrii;
• posibile dificultăți în interacțiunea cu noii angajați;
• în realitate, afacerea poate să nu fie foarte profitabilă.

Caracteristicile proceselor în curs

Achizițiile și fuziunile în curs au propriile lor specificități. În cazul fuziunii voluntare a companiilor, trebuie formată o nouă entitate juridică. Dacă o întreprindere se alătură alteia, atunci cea principală își păstrează esența ca subiect. Toate drepturile și obligațiile filialelor îi sunt transferate.

Fuziunea este procesul de combinare a două sau mai multe entități juridice pe bază voluntară. Dupa ce toate documentele au fost completate, cel nou incepe sa functioneze.Combinarea poate avea loc dupa doua scenarii.

1. Restructurarea companiilor se realizeaza cu lichidare completa. Întreprinderea rezultată achiziționează activele și pasivele entităților încorporate.
2. La fuziune, drepturile entităților existente sunt transferate parțial ca contribuții de investiții. În acest caz, participanții păstrează integritatea administrativă și economică.

Preluarea unei companii se referă la procesul prin care o companie cumpără alta. După înregistrare, ea începe să-și controleze pe deplin activitățile. În acest caz, societatea dominantă dobândește cel puțin 30 la sută din capitalul autorizat al celei de-a doua persoane juridice.

Clasificarea procedurilor de fuziune

Fuziunile și achizițiile efectuate pot fi împărțite în funcție de diferite principii. Tipul de asociere este selectat în funcție de condițiile stabilite în mediul de piață, precum și de potențialele oportunități pe care le au companiile de afaceri.

Tabelul prezintă principalele tipuri de îmbinări.

De asemenea, fuziunile și achizițiile sunt clasificate în funcție de caracteristicile naționale și culturale. Dacă organizațiile în curs de restructurare sunt situate pe teritoriul unui stat, atunci acestea sunt considerate naționale. Activitățile lor nu depășesc limitele în care le desfășoară. Transnational este o asociație de entități din diferite țări. Numărul lor poate fi nelimitat. Corporațiile multinaționale sunt comune în zilele noastre.

Puncte fundamentale de efect pozitiv

Pentru ca achizițiile și fuziunile să fie pozitive, este necesar să se țină cont de câțiva factori:

• determinarea formei optime de asociere;
• viteza de conectare a personalului mediu și superior la proces;
• valoarea capitalului așteptat pentru integrare;
• procedura pentru efectuarea unei tranzacții;
• selectarea reprezentantului principal pentru relaţiile viitoare.

În timpul operațiunii, este necesar să înțelegem de la bun început că obținerea unui rezultat pozitiv la combinarea organizațiilor ar trebui să conducă la creșterea profiturilor. În toată etapa de restructurare, greșelile făcute ar trebui corectate în timp util. Scopul final nu este doar acela de a avea un efect sinergic, ci de a-l menține pentru o lungă perioadă de timp.

Pregătirea pentru procesul de M&A

În etapa inițială, sarcinile principale sunt stabilite și sunt determinate modalitățile de rezolvare a acestora. Este necesar să înțelegem dacă obiectivele stabilite pot fi atinse prin metode alternative. Pentru a face acest lucru, este necesar să se realizeze proceduri de creștere a potențialului intern, să dezvolte strategii de marketing adecvate și alte măsuri care să le apropie de rezultatul planificat.

După aceasta, se efectuează o căutare a unei companii potrivite pentru fuzionare. Pregătirea directă pentru tranzacție are loc în trei etape.

1. Se studiază domeniul de activitate al întreprinderii: se evaluează dinamica creșterii, posibila distribuție a potențialului și impactul factorilor externi. Primul pas este să analizăm activele și pasivele reale.
2. Sunt analizate propriile capabilități. În orice caz, compania trebuie să facă o autoevaluare imparțială. Folosind datele obținute, puteți înțelege ce criterii trebuie folosite atunci când alegeți o organizație.
3. Posibilii concurenți sunt investigați. Poți simți toate aspectele pozitive ale fuziunii dacă studiezi cu atenție potențialul rivalilor tăi. Evaluându-le, este mai ușor de determinat direcția strategică.

Analiza eficacității tranzacției finalizate

Există opinia că o fuziune a companiilor va fi un mare succes dacă o companie dintr-un sector de piață care se dezvoltă progresiv este aleasă ca adversar. Cu toate acestea, această abordare nu este corectă. Evaluarea finală a fuziunilor și achizițiilor se face pe baza diferitelor studii:

• analiza soldului tranzacțiilor de intrare și de ieșire;
• determinarea beneficiilor integrării pentru toate părțile;
• ținând cont de specificul asociației;
• identificarea principalelor probleme din domeniul bazei de impozitare, personalului și restricțiilor legale.

Posibile puncte negative

Transformările cu structuri economice pot avea nu numai efecte pozitive, ci și negative. Studiile efectuate arată rezultate complet diferite. Analiștii au ajuns la concluzia că aspectele negative apar din mai multe motive legate între ele:

• evaluarea eronată a capacităților companiei achiziționate;
• utilizarea abuzivă a resurselor financiare necesare integrării;
• pași analfabeti în stadiul de combinare.

Aplicare în practică

Într-o perioadă de instabilitate economică a unui stat, cea mai bună cale de ieșire din situație este crearea unei alianțe. Astfel de măsuri vor contribui la reducerea costului activelor și vor uni eforturile pentru a supraviețui în timpul crizei. Există o mulțime de exemple de fuziuni și achiziții, dar opțiunea cu compania americană LHC Group merită o atenție deosebită.

Organizația prezentată a reușit să-și dubleze valoarea în șase luni. Și asta este într-o criză financiară. Utilizarea unei scheme de outsourcing a făcut posibilă creșterea structurii cu 8 unități economice în doar șase luni. Beneficiile financiare câștigate au făcut posibilă extinderea semnificativă a sferei serviciilor. Compania a reușit să găsească oportunități de dezvoltare progresivă prin investiții de fonduri, în ciuda factorilor externi negativi.

Drept concluzie

Pe piata ruseasca de fuziuni si achizitii, valoarea totala a tranzactiilor finalizate a scazut in medie cu 29 la suta. Acest lucru se datorează scăderii volumului operațiunilor efectuate. Cota Federației Ruse pe piața mondială a fost de aproximativ 1,3 la sută. În ultimii zece ani, rate atât de scăzute nu au fost observate. În ceea ce privește investițiile străine, volumul acesteia a crescut cu 40 la sută.

Niveluri în urma cărora apar companii mai mari pe piață în loc de câteva mai mici.

Fuziune- este o fuziune a două sau mai multe entități economice, în urma căreia se formează o nouă unitate economică unită.

Absorbţie- aceasta este o tranzacție realizată cu scopul de a stabili controlul asupra unei societăți comerciale și realizată prin achiziționarea a mai mult de 30% din capitalul autorizat (acțiuni, interese etc.) al societății achiziționate, păstrând în același timp independența juridică a societății; .

Clasificarea principalelor tipuri de fuziuni și achiziții de companii

În funcție de natura integrării companiei, se disting următoarele tipuri:

• Fuziunea orizontală a unei companii. Aceasta nu este altceva decât o legătură între două companii care oferă aceleași produse. Avantajele sunt vizibile cu ochiul liber: cresc oportunitățile de dezvoltare, scade competiția etc.
• O fuziune verticală a unei companii este o combinație a unui număr de companii, dintre care una este furnizor de materii prime pentru cealaltă. Apoi costul de producție este redus rapid și există o creștere rapidă a profiturilor.
• Fuziunile generice (paralele) sunt o asociație de companii care produc produse interdependente. De exemplu, o companie care produce aparate foto fuzionează cu o companie care produce filme fotografice.
• Fuziunile conglomerate (circulare) sunt o asociație de companii care nu sunt interconectate prin nicio relație de producție sau de vânzare, adică o fuziune de acest tip este o fuziune a unei companii dintr-o industrie cu o companie dintr-o altă industrie care nu este nici furnizor, nici un consumator, nici un concurent.
• Reorganizarea este o fuziune a companiilor implicate în diferite domenii de activitate.

Conform estimărilor analitice, în lume se încheie anual aproximativ cincisprezece mii de tranzacții de fuziuni și achiziții. Statele Unite ocupă poziția de lider în ceea ce privește sumele și volumele tranzacțiilor. Motive evidente: astăzi economia SUA traversează poate cea mai favorabilă perioadă (în prezent situația se înrăutățește din cauza crizei economice). Oamenii inteligenți investesc toți banii gratuiti în afaceri. Este logic ca investitorii să caute să mențină și să stabilizeze controlul direct asupra utilizării finanțelor lor. Cea mai bună opțiune pentru aceasta este participarea directă la conducerea companiei. Prin urmare, fuzionarea companiilor este una dintre oportunitățile investitorului de a-și gestiona personal capitalul.

Din punct de vedere geografic, tranzacțiile pot fi împărțite în:

• local
• regional
• naţional
• internaţional
• transnațional (cu participare la tranzacțiile corporațiilor transnaționale).

În funcție de atitudinea personalului de conducere al companiei față de tranzacția de fuziune sau achiziție, se pot distinge următoarele:

• prietenos
• ostil

După naționalitate putem distinge:

• tranzacții interne (adică, care au loc într-un singur stat)
• export (transferul drepturilor de control de către participanții pe piața străină)
• importat (dobândirea drepturilor de control asupra unei companii în străinătate)
• mixt (cu participarea la tranzacție a corporațiilor transnaționale sau a companiilor cu active în mai multe țări diferite).

Motivele tranzacțiilor

De la sfârșitul anilor 1980, „teoria mândriei” a devenit cunoscută pe scară largă. teoria orgoliului) Richard Roll, potrivit căruia preluările de companii sunt explicate adesea prin acțiunile cumpărătorilor care sunt convinși că toate acțiunile lor sunt corecte și previziunea lor este impecabilă. Drept urmare, ei plătesc un preț prea mare pentru a-și atinge obiectivele.

Teoria costurilor agenției se concentrează pe conflictul de interese al proprietarilor și managerilor, care există, desigur, nu numai în fuziuni și achiziții. Prezența propriilor interese poate da naștere la motive speciale pentru fuziuni și achiziții în rândul conducerii, care sunt contrare intereselor proprietarilor și nu au legătură cu fezabilitatea economică.

Pot fi identificate următoarele motive principale pentru fuziuni și achiziții de companii:

Achiziția poate fi folosită de o companie mare pentru a-și completa gama de produse oferite, ca alternativă mai eficientă în comparație cu construirea unei noi afaceri.

Impactul asupra economiei

O serie de economiști susțin că fuziunile și achizițiile sunt un fenomen comun în economiile de piață și că rotația proprietății este necesară pentru a menține eficiența și a preveni stagnarea. O altă parte a managerilor consideră că fuziunile și achizițiile „ucid” concurența loială și nu conduc la dezvoltarea economiei naționale, deoarece distrug stabilitatea și încrederea în viitor, deturnând resursele către apărare. Există opinii contradictorii în această privință:

• Lee Iacocca, în cartea sa „Cariera managerului”, condamnă fuziunile și achizițiile, dar privește calm la crearea de super-preocupări ca o alternativă la fuziuni și achiziții.
• Iuri Borisov în cartea sa „Jocuri de fuziuni și achiziții rusești” a descris istoria redistribuirii proprietății în Rusia și a creării de companii monstru private după privatizare prin fuziuni, achiziții și raiduri forțate ca un proces natural. [semnificația faptului?] .
• Yuri Ignatishin în cartea sa „Mergers and Acquisitions: Strategy, Tactics, Finance” consideră tranzacțiile de fuziuni și achiziții drept unul dintre instrumentele strategiei de dezvoltare a companiei, care, dacă este utilizat corect și cu atenție, poate da un efect sinergic. [semnificația faptului?] .

Fuziuni și achiziții majore

Oferte din anii 1990

Tranzacții din 2000

Tranzacții în 2009

• Pfizer a achiziționat Wyeth pentru 64,5 dolari
• Merck a achiziționat Schering-Plough pentru 46 de dolari
• MTN a achiziționat Bharti pentru 23 de dolari

Cea mai mare afacere care implică o companie rusă este fuziunea dintre VimpelCom și Kyivstar (valoarea acesteia din urmă este estimată la aproximativ 6 miliarde de dolari). Alte tranzacții majore din acest an sunt finalizarea tranzacției pentru obținerea controlului asupra RussNeft (estimată la 3,1 miliarde de dolari) și achiziția unui pachet minoritar în NOVATEK (estimată la 2 miliarde de dolari).

Acordurile Pfizer și Merck au totalizat peste 100 de miliarde de dolari, deoarece piața drogurilor a fost cel mai puțin afectată de criza financiară și a reușit să mențină fluxuri de numerar stabile.

Vezi si

Note

Fundația Wikimedia. 2010.

• Fusion (Magic: The Gathering)
• Sloboda (regiunea Lipetsk)

Vedeți ce sunt „fuziuni și achiziții” în alte dicționare:

Fuziuni si achizitii

Fuziuni si achizitii- (fuziune și achiziție, MA) este un termen larg utilizat care înseamnă activitatea de fuziuni și achiziții (aderare) de companii. si companii.Vezi Fuziunea companiilor... Dicționar economic și matematic

fuziuni si achizitii- Un termen larg utilizat care înseamnă activitatea de fuziuni și achiziții (aderare) de companii. si companii. Vezi Fuziuni de companii Subiecte economie RO fuziune și achiziție... Ghidul tehnic al traducătorului

FUZIUNI SI ACHIZITII- (fuziuni și achiziții în engleză - M&A), M&A - în literatura economică occidentală, un concept general pentru a desemna un grup de tranzacții financiare, al căror scop este unirea companiilor, băncilor etc. într-o singură entitate comercială pentru a obține... ... Dicționar enciclopedic financiar și de credit

Fuziuni și achiziții majore- Cele mai mari fuziuni și achiziții după valoarea monetară din 2000. Cele mai mari fuziuni și achiziții din anii 2000 Locație Anul Cumpărător Scop Valoare tranzacție, miliard USD 1 2000 Fuziune: America Online Inc. (AOL) Time Warner 164.747 ... Wikipedia

Cele mai mari fuziuni și achiziții care implică capital rusesc în 2004- Cele mai mari fuziuni și achiziții care implică capital rusesc în 2004. Locați cumpărător Obiectul tranzacției Valoarea tranzacției (în miliarde USD) 1 Baikalfinancegroup LLC (achiziționat ulterior de Rosneft OJSC) 76,79% din acțiuni (100%... ... Wikipedia

Cele mai mari fuziuni și achiziții care implică companii rusești în 2006- Această pagină este o listă de informații. Cele mai mari fuziuni și achiziții care implică companii rusești în 2006. Cele mai mari tranzacții finalizate (ianuarie decembrie’06). Top 5... Wikipedia

Cele mai mari fuziuni și achiziții din anii 1990- Această pagină este o listă de informații. Lista arată cele mai mari cinci fuziuni și achiziții efectuate în anii 1990. Locație Anul Cumpărător Scop Valoarea tranzacției, miliarde USD ... Wikipedia

Cele mai mari fuziuni și achiziții din anii 2000- Această pagină este o listă de informații. Lista prezintă cele mai mari 12 fuziuni și achiziții după valoare monetară efectuate în anii 2000. Locație An Cumpărător Scop Valoarea tranzacției, ml... Wikipedia

ACHIZIȚII- ACHIZIŢII Termen general pentru achiziţionarea unei firme de către alta.Până în 1961, acţiunea Amerului. legile antitrust privind depozitele financiare. instituțiile nu erau acoperite pentru că nu erau implicate în comerțul interstatal. Lor… … Enciclopedia Băncilor și Finanțelor

Cărți

• Fuziuni, achiziții și restructurare corporativă, Patrick Gohan, Quote`Partenerii continuă să coopereze doar atâta timp cât aduce beneficii reciproce.`Patrick A. GohanDespre carteUn număr mare de tranzacții se fac astăzi în întreaga lume. Înălţime… Categorie: Management și management Editura: Editura Alpina, Producator:

Revizuirea metodelor și instrumentelor

Alexandru Molotnikov
Şeful Departamentului Guvernanţă Corporativă
JSC FPK „Slavyanka”, Vladimir

Odată cu dezvoltarea relațiilor de piață în Rusia, antreprenorii autohtoni s-au confruntat cu problema extinderii afacerii lor. În diferite perioade de timp, această problemă a fost rezolvată în moduri diferite: dacă la începutul anilor 90 activele necesare, de regulă, au fost dobândite în procesul de privatizare a proprietății de stat, acum se preferă metode și tehnici mai complexe. Acest articol va discuta cele mai eficiente opțiuni pentru achiziționarea de companii, precum și cazuri specifice de aplicare a acestora.
Scopul final orice achiziție - acces la activele unei anumite întreprinderi. Acest obiectiv poate fi atins în diferite moduri: atât direct - pentru a dobândi proprietatea asupra proprietății de interes, cât și indirect - pentru a deveni proprietarul unui pachet de control într-o companie care are proprietatea specificată în bilanţ.

În prezent, trei opțiuni principale pentru achiziționarea de companii sunt cele mai răspândite:

· stabilirea controlului asupra conducerii întreprinderii sau a unei persoane care reprezintă interesele proprietarului unui mare bloc de acțiuni;
· dobândirea unui pachet de control;
· falimentul unei companii cu dobândirea ulterioară a activelor acesteia.
Prima cale utilizată de obicei în legătură cu întreprinderile de stat (municipale) sau cu companiile comerciale în care principalul acționar este statul.În acest caz, o societate terță mituie pur și simplu pe directorii întreprinderii, precum și, în cazul unei afaceri societate, persoana care reprezintă interesele statului la adunările generale ale acționarilor (de obicei un funcționar al Ministerului Relațiilor cu Proprietatea și al comitetelor regionale de administrare a proprietății). Această metodă este foarte convenabilă atunci când o companie terță nu este în măsură să dobândească un pachet de control (statul nu se va despărți de acțiunile companiei în viitorul apropiat) și nici să falimenteze întreprinderea - este puțin probabil ca cineva să îndrăznească contesta autorităţile federale sau regionale. În plus, dacă statul decide totuși să-și vândă pachetul de acțiuni în companie sau să privatizeze o întreprindere de stat, compania care are relații „informale” cu echipa de conducere a entității de afaceri va avea un avantaj imens în lupta pentru activele vândute. Un dezavantaj semnificativ al acestei metode este dependența de funcționari specifici (în cazul unei schimbări în conducere sau a unei persoane care reprezintă interesele statului), precum și lipsa înregistrării dreptului de proprietate asupra proprietății sau acțiunilor companiei.

O apărare destul de fiabilă împotriva unei astfel de coluziune între conducerea unei întreprinderi și companiile terțe poate fi înlocuirea anuală a persoanelor care reprezintă interesele statului la adunările generale ale acționarilor, precum și a reprezentanților în Consiliul de Administrație al companiei ( adesea aceste persoane reprezintă interese de stat timp de câțiva ani, ceea ce nu poate decât să provoace așa-numitele „contacte informale” cu structurile interesate). Un detaliu important este selectarea atentă a persoanelor care aplică pentru funcții de șefi de întreprinderi de stat (municipale), al cărei scop este prevenirea numirii în funcții de conducere a persoanelor asociate cu diferite tipuri de companii integrate pe verticală, precum și a altor tipuri de organizatii comerciale.

A doua cale cel mai eficient din punct de vedere al garanţiilor legale pentru o companie în expansiune. Într-adevăr, dacă efectuați o operațiune competentă din punct de vedere legal pentru a cumpăra acțiuni ale unei entități comerciale, atunci nu trebuie să vă temeți că părțile interesate vă vor contesta acțiunile în instanță. În plus, acționarul care deține o acțiune de control are dreptul de a lua oficial decizii cu privire la aproape toate aspectele activităților companiei, de exemplu. simt ca un proprietar deplin. Această metodă este folosită cel mai adesea în timpul preluărilor amiabile, când acționarii companiei sunt de acord să-și vândă acțiunile unui investitor terț.

Cu toate acestea, aplicarea acestei metode este semnificativ complicată de costurile ridicate ale achiziției de acțiuni ale companiei. Faptul este că atunci când se determină valoarea unui pachet de control chiar și într-o întreprindere rusă de dimensiune medie, factura va ajunge la milioane de dolari, cu atât mai puțin la entitățile juridice mai mari. În plus, proprietarul unui pachet de control este probabil să nu dorească să-și vândă afacerea. Într-o astfel de situație, va trebui să căutați modalități non-standard de a rezolva problema.

Se știe că practica națională de guvernanță corporativă a dezvoltat o gamă largă de metode de preluare a controlului în companii. În special, dacă niciun acționar nu are o participație de control (presupunând că cel mai mare acționar controlează doar 40% din acțiunile cu drept de vot), se organizează achiziții de acțiuni de la persoane fizice și se încearcă achiziționarea de acțiuni de la persoane juridice, care sunt de obicei parte reticente. cu titlurile lor de valoare. Dacă acționarii nu doresc să-și vândă acțiunile, de obicei folosesc una dintre următoarele metode:

· eliberarea unei procuri pentru a reprezenta interesele unui acționar la adunările generale ale acționarilor;
· transferul valorilor mobiliare în managementul trustului.
În primul caz, acționarul are încredere să își reprezinte interesele în fața unei persoane fizice sau juridice la adunările generale ale acționarilor. Trebuie avut în vedere faptul că perioada maximă de valabilitate a unei procuri este de trei ani. Desigur, pentru a-i convinge pe acționari să emită împuterniciri, este necesar să se folosească diverse mijloace (propaganda cu ajutorul unor oameni respectați la întreprindere, stimulente bănești, articole în presa locală).

Ca o cale de ieșire din această situație, puteți utiliza procedura de management al încrederii. În acest caz, acționarul (fondatorul managementului) își transferă acțiunile unei organizații comerciale sau unui antreprenor individual (manager) pentru gestionarea încrederii. Un astfel de transfer este formalizat printr-un acord de management al trustului. De remarcat că încheierea unui acord este posibilă numai dacă managerul are licența corespunzătoare, deoarece obiectul gestiunii vor fi valorile mobiliare. Contractul în cauză se încheie pe o perioadă de cel mult cinci ani. Desigur, acționarul poate refuza contractul, dar atunci nu va trebui doar să-l avertizeze pe manager cu trei luni înainte de încetarea contractului, ci și să îi plătească acestuia din urmă o remunerație (astfel, inițiatorul preluării are timp să se ajusteze). linia sa de comportament în lumina, de exemplu, rezilierea masivă a contractelor de management al încrederii).

A treia cale. Desigur, atât emiterea de împuterniciri, cât și încheierea de acorduri de gestionare a încrederii nu oferă unui terț control complet asupra activelor întreprinderii. De aceea are sens să se aplice următoarea schemă, utilizată cu succes în raport cu OJSC X de către societatea Y, care a reușit să acumuleze peste 50% din acțiunile cu drept de vot ale companiei de afaceri. Totodată, încheierea contractelor de administrare a trustului, primirea de împuterniciri și achiziționarea de acțiuni nu au fost efectuate de societatea Y, ci de persoane fizice controlate de aceasta (mai mult, persoanele menționate legal nu aveau legături). cu firma Y).

· În prima etapă, a avut loc o adunare generală extraordinară a acționarilor OJSC X, în cadrul căreia a fost aleasă o nouă componență a Consiliului de Administrație al companiei. Rezultat: mai mult de jumătate dintre membrii Consiliului de Administrație (6 din 11) sunt controlați de societatea Y. În plus, la această adunare a acționarilor a fost ales un nou director general, reprezentând și interesele companiei Y.
· În a doua etapă, după o întărire semnificativă a poziției persoanei juridice specificate, a început lucrul direct cu proprietatea companiei. După cum se știe, directorul general poate intra în mod independent în tranzacții de înstrăinare a proprietății companiei dacă valoarea acesteia nu depășește 10% din valoarea contabilă a activelor. În consecință, directorul care a început retragerea activelor s-a confruntat cu un obstacol serios, care a fost totuși depășit. Potrivit Legii „Cu privire la societățile pe acțiuni” și a Cartei OJSC X, decizia privind participarea companiei în organizații comerciale nou create este luată de Consiliul de Administrație cu majoritate simplă de voturi. Avand controlul asupra sase din cei unsprezece membri ai Consiliului de Administratie, Societatea Y nu are nicio dificultate in a trece o astfel de decizie prin acest organ de conducere. OJSC X înființează OJSC Z, al cărei al doilea fondator este compania Y, în timp ce OJSC X primește 24% din acțiunile cu drept de vot ale companiei în curs de creare (ceea ce este foarte important, deoarece aceasta nu este nici măcar o miză de blocare).
· Sa presupus că, ca plată a acțiunilor, OJSC X va transfera o parte semnificativă a proprietății sale (cele mai valoroase imobile, echipamente etc.) către capitalul autorizat. Din cauza faptului că valoarea proprietății transferate era de 47% din valoarea contabilă a activelor OJSC X, a fost necesară obținerea avizului Consiliului de Administrație, iar decizia trebuia luată în unanimitate. Desigur, membrii Consiliului de Administrație, reprezentând interesele unui alt acționar majoritar, au blocat o astfel de decizie. Cu toate acestea, nimeni nu a contat pe sprijinul lor.
· Acţionând în conformitate cu Legea „Cu privire la Societăţile pe Acţiuni”, membrii Consiliului de Administraţie controlaţi de societatea Y, cu majoritate de voturi, au hotărât organizarea unei adunări extraordinare a acţionarilor, care urma să aprobe tranzacţia respectivă (a este suficientă majoritatea simplă a voturilor acționarilor). Etapa pregătitoare pentru ținerea adunării generale a fost cea mai grea și responsabilă. Cert este că a fost necesar să se împiedice cel de-al doilea acționar majoritar să convingă acționarii minoritari să rezilieze împuternicirile emise și contractele de administrare a trustului încheiate. Fără a intra în detalii, precizăm că societatea Y a reușit să mențină controlul asupra a peste 50% din acțiunile cu drept de vot ale companiei X. Astfel, adunarea generală a acționarilor a aprobat înstrăinarea proprietății OJSC X, transferând activele de interes către este sub controlul companiei Y.
(În cazul în cauză, principalul lucru este că atunci când se face o tranzacție de înstrăinare a proprietății, să nu existe interes din partea organelor de conducere ale companiei în finalizarea tranzacției. De aceea legătura cu societatea Y. nu trebuie urmăriți acționarii societății, membrii Consiliului de Administrație și directorul general.Ceva este că procedura de aprobare a unei tranzacții pentru care există un interes este mult mai complicată decât procedura de aprobare a unui tranzacție majoră).

· Ulterior, societatea Y, împreună cu OJSC Z, înființează OJSC A (în același timp, a fost stabilită structura deja familiară a capitalului social: societatea Y - 76% din acțiuni, OJSC Z - 24%). Ca plată pentru acțiuni, OJSC Z a transferat noii entități comerciale aceeași proprietate care a aparținut anterior OJSC X.
· Astfel, societatea Y, fără a deține majoritatea acțiunilor cu drept de vot ale OJSC X, a plasat sub controlul său cele mai semnificative active ale companiei, desfășurând întreaga operațiune în mod legal și lăsând nicio speranță concurenților săi să restituie activele retrase.
Analizând situația de mai sus, putem evidenția următoarele greșeli ale „vechilor” organe de conducere ale OJSC X, care au dus la preluarea ostilă a activelor companiei:

· actionarul care detine 40% din actiunile cu drept de vot ale societatii nu si-a majorat cota-parte din structura capitalului social la 50% + 1 actiune, considerand cu incredere ca actiunile existente sunt suficiente pentru a mentine controlul asupra intreprinderii;
· când a început cumpărarea de acțiuni ale societății, însoțită de primirea împuternicirilor și încheierea contractelor de administrare a trustului, acționarul specificat și conducerea societății controlate de acesta au întârziat luarea unei decizii privind contracumpărarea de acțiuni, precum și nu a desfășurat o campanie extrem de necesară de discreditare a terțului investitor în ochii acționarilor obișnuiți (de regulă, este mai ușor pentru actuala conducere să convingă acționarii);
· Carta OJSC X nu prevedea posibilitatea de a lua o decizie asupra unei tranzacții majore cu majoritate calificată (3/4 voturi), ceea ce nu ar permite terților să înstrăineze proprietăți.
Aceste erori de calcul au permis companiei Y să sechestreze proprietatea OJSC X și să reducă semnificativ performanța financiară și economică a companiei.

Oricât de atractive sunt metodele de mai sus de achiziție a companiilor, trebuie să recunoaștem că nu sunt cele mai des folosite de antreprenorii autohtoni. Realitățile moderne sunt astfel încât Este mai profitabil să folosești procedura falimentuluiîn legătură cu întreprinderea de interes, mai degrabă decât să-și cumpere acțiunile sau să efectueze o astfel de procedură nesigură precum managementul mituirii.

Cel mai important avantaj al falimentului unei organizații comerciale îl reprezintă costurile reduse ale implementării unui astfel de model. Într-adevăr, de ce să cumpărați acțiuni ale unei întreprinderi, cheltuind sume importante de bani, dacă puteți, cheltuind sume mai mici de un ordin de mărime, să obțineți activele necesare (desigur, în acest caz, costurile vor consta, de regulă, în așa-numitele „subvenții în numerar” trimise funcționarilor autorităților regionale, judecătorilor curților de arbitraj, precum și managerilor de arbitraj). Totodata, aceasta metoda este folosita si in cazul in care proprietarul unui pachet de control al societatii nu intentioneaza sa o vanda unor terti.

Următoarea schemă de faliment este folosită cel mai des.

· O anumită entitate juridică interesată să achiziționeze activele unei societăți comerciale începe să cumpere sistematic datoriile acestei societăți. În acest caz, nu este necesară plata integrală a achiziției; de obicei se folosesc plăți în rate. Nu este un secret pentru nimeni că este destul de ușor să găsești o datorie restante chiar și pentru o întreprindere bine înființată. Ce putem spune despre cea mai mare parte a entităților economice.
· După ce a concentrat o cantitate semnificativă de datorie, o entitate juridică inițiază procedura de faliment pentru o întreprindere, având în prealabil „acord” cu autoritățile regionale și (sau) federale (în funcție de importanța întreprinderii). Operațiunea este calculată în așa fel încât societatea achiziționată să nu poată rambursa în mod evident datoria existentă, ceea ce are ca rezultat introducerea unei proceduri de monitorizare și numirea unui manager temporar. Administratorul insolvenței reprezintă în secret interesele persoanei juridice atacatoare și, sub pretextul analizei stării financiare a debitorului, stabilește „bloc-uri” în activitățile întreprinderii pentru a agrava situația actuală, precum și pentru a preveni conducerea. organele firmei de la restabilirea solvabilităţii întreprinderii. În același timp, mass-media încep să-și formeze o imagine negativă a unei societăți de afaceri, ceea ce duce la o scădere a vânzărilor de produse manufacturate și, în consecință, la o deteriorare a situației sale financiare.
· În urma unor astfel de acțiuni, la întreprindere se introduce managementul extern, după care managerul debitorului este demis din funcție și se încetează atribuțiile organelor de conducere. Toate funcțiile de management sunt transferate unui manager extern. Din acest moment începe procesul lung de retragere a activelor organizației. În acest caz, un rol important îl joacă etapa procedurii falimentului, când pentru satisfacerea creanțelor creditorilor se vinde bunul debitorului.
· Cu toate acestea, este posibil să nu se aducă problema la ultima etapă a falimentului. În procesul de management extern, o entitate juridică atacatoare poate aborda acționarii companiei cu o ofertă de vânzare a acțiunilor lor. Astfel, acționarii se confruntă cu o alegere: fie să refuze și să rămână fără nimic, fie să vândă acțiuni și să primească, deși mici, bani. După ce a acumulat mai mult de 50% și, de preferință, mai mult de 75% din acțiunile cu drept de vot ale companiei, persoana juridică începe să restabilească în mod activ solvabilitatea întreprinderii pentru a înceta procedura de faliment.
Dacă acționarii nu doresc să vândă acțiuni, pot fi utilizate următoarele metode:

· schimbul datoriilor cu actiuni ale societatii nou-create;
· emisiunea suplimentară de acțiuni ale debitorului.
Prima metodă este absolut legală și primește sprijin deplin din partea instanțelor de arbitraj și a altor organisme guvernamentale.

Deci, managerul extern, exercitând atribuțiile organelor de conducere ale debitorului, înființează o societate pe acțiuni deschisă cu acordul adunării creditorilor. Capitalul autorizat al noii întreprinderi se formează din activele debitorului eliberat de datorii. Creditorii acceptă acțiuni ale unei noi entități comerciale ca datorie, achitându-și astfel creanțele față de debitor (în timpul acestui proces, principalul lucru este să acumuleze cât mai multe datorii posibil, deoarece numărul de acțiuni primite și, prin urmare, controlul asupra activelor, depinde pe aceasta). Este important ca acordul acționarilor debitorului să nu fie necesar, deoarece schimbul datoriilor cu actiuni este recunoscut ca una dintre posibilele conditii ale unui acord de solutionare incheiat in stadiul gestiunii externe de catre administratorul arbitraj si creditori.

Persoanele care utilizează această schemă pornesc de la faptul că, în timpul gestiunii externe, toate puterile organelor de conducere ale companiei (inclusiv adunarea generală a acționarilor) sunt transferate managerului de arbitraj. În consecință, administratorul poate decide să emită acțiuni suplimentare ale debitorului. Problema suplimentară se realizează în așa fel încât organizatorii falimentului să aibă un pachet de control al companiei, ceea ce le permite, după restabilirea solvabilității companiei, să ia orice decizii de management în legătură cu activele companiei.

Exista modalități de a contracara inițierea falimentului unei întreprinderi:

· împiedică întreprinderea să aibă conturi restante;
· monitorizează creditorii companiei, acordând o atenție deosebită tranzacțiilor cu datoria companiei;
· dacă există dovezi indirecte că procesul de deschidere a procedurii falimentului a început, este necesar să se încerce achitarea datoriei cu orice preț;
· înainte de începerea procedurii de faliment, începe procesul de retragere a activelor, folosind scheme în mai multe etape asociate înființării de filiale, cu vânzarea ulterioară a acțiunilor acestora către persoane fizice controlate de conducerea societății principale, dar fără legătură legală cu aceasta;
· să încerce să convingă autoritățile guvernamentale relevante că un astfel de faliment este neprofitabil pentru economia subiectului corespunzător al federației și, eventual, de asemenea, pentru o anumită industrie.
Astfel, devine evident că practica conflictelor corporative a dezvoltat o gamă largă de tehnici diferite de interceptare a controlului. Unele dintre aceste tehnici avantajează atât inițiatorul achiziției, întreprinderea achiziționată, cât și regiunea în care se află. În același timp, utilizarea metodelor necinstite de război corporativ, cuplată cu obiective pe termen scurt, beneficiază doar de companiile individuale care atacă, destabilizand semnificativ situația socială dintr-o anumită regiune.

Combinația a două companii care sunt egale în drepturi se numește fuziune. O preluare este cumpărarea unei companii de către alta. Scopul unuia și celuilalt este de a obține succesul prin activități comune.

Fuziunile companiilor reprezintă un ansamblu de acțiuni care vizează creșterea valorii activelor comune folosind realizările din activități comune. Achizițiile și fuziunile de companii sunt, în termeni simpli, o combinație a două companii. O fuziune este originea unei companii din două companii egale, iar o achiziție este cumpărarea unei companii de către alta.

Există opinii că fuziunile și achizițiile au ca scop eliminarea concurenților, dar acest lucru nu este deloc adevărat. Scopul principal al achizițiilor și fuziunilor este să se concentreze pe rezultate care vor aduce mult mai mult profit. Cu alte cuvinte, firmele care iau parte la aceste procese doresc să economisească bani și să crească eficiența. Cel mai adesea, datorită unei astfel de actualizări, acest lucru se întâmplă.

Obțineți 267 de lecții video pe 1C gratuit:

Conceptele de achiziție și fuziune sunt adesea confundate și chiar folosite ca sinonime. Semnificațiile lor sunt într-adevăr foarte apropiate, dar, de fapt, absorbția și fuziunea au semnificații diferite. Este clar din conceptele în sine care este diferența, dar merită să le aruncăm o privire mai atentă.

Absorbţie

O preluare este imaginea unei companii mai mari care înghite altele mai mici, de unde și conceptul de „rechin de afaceri”. După ce „mâncă” o companie mică, aceasta încetează să mai existe, în sens legal.

În această situație, toate fondurile și realizările companiei achiziționate devin subordonate companiei care a „înghițit-o”. Drept urmare, o companie deja mare se dovedește a fi și mai mare. De exemplu, o astfel de companie este faimosul Google, care a „înghițit” Begun, AOL, YouTube și multe altele din întreaga lume.

Preluările pot fi prietenoase sau agresive. Preluările amiabile rezultă din faptul că ambele părți sunt de acord cu o preluare. Preluările agresive apar atunci când o companie mică nu dorește să fie „devorată”, dar compania dominantă nu lasă nicio șansă și cumpără înapoi un număr mare de acțiuni.

Se întâmplă adesea atunci când achizitorii nu doresc să demonstreze preluarea și să creeze aspectul unei fuziuni egale.

Fuziunea companiilor

O fuziune este o combinație de companii de valoare egală, care are ca rezultat crearea unei noi companii. Fuziunile reale au loc destul de rar. Cel mai adesea, o preluare este considerată o fuziune, nedorind să dezvăluie realitatea a ceea ce se întâmplă.

Principalele motive pentru fuziuni și achiziții

Principalul punct al achizițiilor și fuziunilor este sinergia, adică beneficiile lucrului împreună. Când apare una dintre cele 2 firme, se obțin următoarele avantaje:

• Forța de muncă redusă. O companie are nevoie de un departament de contabilitate, un departament de marketing etc.;
• Economii de volum: prin creșterea productivității, noua companie va economisi la prețurile cu ridicata. Va necesita un server, nu două, un program de contabilitate a produsului etc.;
• Creșterea pieței: gradul de conștientizare a companiei va crește datorită fuziunii, precum și a companiei în sine. Condițiile de creditare se îmbunătățesc, pentru o companie mare există o pondere mai mare de finanțare și mai multă încredere.

Dar nu toate achizițiile și fuziunile se termină în sinergie. Conflictele apar adesea într-o companie nouă în care reglementările interne nu coincid.

Partea financiară a fuziunii companiei